相关文章

芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

来源网址:http://www.cw0553.com/

  证券代码:002607 证券简称:(,)公告编号:2013-014

  芜湖亚夏汽车股份有限公司

  第三届董事会第三次会议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开及审议情况

  芜湖亚夏汽车股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第三次会议通知于2013年4月10日以电子邮件形式发出,会议以现场方式于2013年4月20日在公司五楼会议室召开。应出席会议董事9名,实际出席董事8名,董事杨庆梅女士因出差在外,委托董事周晖先生代为表决。公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议的召集、召开合法有效。与会董事经认真审议并以投票表决方式,一致通过如下议案:

  1、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  《2012年度董事会工作报告》详见公司登载于2013年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年度报告》相关章节。

  公司独立董事赵定涛先生、周友梅先生、程雁雷女士以及公司董事会换届离任独立董事胡达沙先生、孙昌兴先生、王玉春先生分别向公司董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》。独立董事尚需在2012年度股东大会上述职。《2012年度独立董事述职报告》详见2013年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  3、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《2012年度决算报告》。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。《公司2012年度财务决算报告》详见2013年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  4、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于2012年度利润分配的预案》。

  经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计,母公司2012年度实现净利润为74,535,996.91元,提取公积金10%计7,453,599.69元,当年未分配利润为67,082,397.22元,2011年末留存的未分配利润为163,845,138.65元,2012年5月29日支付2011年度现金分红派息26,400,000元,本期末母公司可供股东分配的利润为204,527,535.87元。

  为回报股东,与全体股东分享公司成长的经营成果,现根据《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划(2012-2014年)》的规定及公司实际控制人周夏耘先生于日前向公司董事会提交的关于公司2012年度利润分配预案的提议,公司拟定的2012年度利润分配预案为:以截至2012年12月31日公司总股本176,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.5元(含税),派发现金红利总额为26,400,000元,剩余未分配利润178,127,535.87元,暂时用于补充流动资金或公司发展,结转以后年度分配;同时,公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股,合计转增股本52,800,000股,转增股本后公司总股本变更为228,800,000股。

  本次利润分配预案符合相关和《公司章程》中关润分配的规定。提请股东大会批准通过后授权董事会办理本次公司注册资本变更等工商登记变更事宜。本次利润分配预案尚需提交公司2012年度股东大会审议批准后实施。独立董事对此议案发表了独立意见,详见2013年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

  5、会议以赞成票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于预计公司2013年度关联交易的议案》。

  关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。本议案尚需提交公司2012年度股东大会

  审议。

  6、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《2012年度报告及其摘要》。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  7、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的议案》。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  8、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司及其全资子公司相互提供融资担保的议案》。

  公司为子公司提供担保、全资子公司之间相互提供担保的融资事务有利于提高融资效率、降低融资成本,同意以2012年度股东大会通过之日起直至 2013年度股东大会结束当日止,总计担保金额不超过人民币20亿元。并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。

  9、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  10、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于更换公司内部审计机构负责人议案》。

  公司原内部审计机构负责人赵艳女士因个人原因离职,经公司董事会审计委员会提名,拟聘任李江先生为公司内部审计机构负责人,任期三年,自本次董事会审议通过之日起计算(简历见附件)。公司董事会对赵艳女士任职期间,为公司所做出的贡献表示衷心感谢!

  11、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  12、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  二、备查文件

  1、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》;

  2、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》;

  3、《平安证券有限责任公司关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》;

  4、《平安证券有限责任公司关于公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》;

  5、《平安证券有限责任公司关于公司2013年关联交易预计情况的核查意见》;

  6、华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的《2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》;

  7、华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的《内部控制鉴证报告》。

  特此公告。

  芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  芜湖亚夏汽车股份有限公司内部审计机构负责人简历

  李江先生,中国国籍, 1981年4月出生,南京审计学院审计专业毕业,曾任安徽南方会计师事务所旌德办事处主任助理、安徽亚夏实业股份有限公司审计部审计专员、审计主管。

  李江先生未持有本公司股份,与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系,未曾受过中国及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  附件:

  芜湖亚夏汽车股份有限公司章程修订对照表

  条款

  原章程内容

  修订后内容

  第六条

  公司注册资本为人民币17600万元。

  公司注册资本为人民币22880万元。

  第十一条

  本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监和营销部长。

  本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书和财务总监。

  第十九条

  公司现有股份总数为17600万股,全部为普通股。

  公司现有股份总数为22880万股,全部为普通股。

  第一百六十八条

  公司设副总经理1名,由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营销部长为公司高级管理人员。

  公司设副总经理1名,由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

  第一百七十二条(六)

  提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、营销部长。

  提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监。

  第一百七十六条

  公司副总经理、营销部长的任免由总经理提请董事会聘任或者解聘。

  副总经理、营销部长根据总经理工作细则及其他相关规定,协助总经理工作,履行各自具体职责。

  公司副总经理的任免由总经理提请董事会聘任或者解聘。

  副总经理根据总经理工作细则及其他相关规定,协助总经理工作,履行各自具体职责。

  证券代码:002607 证券简称:亚夏汽车 公告编号:2013-015

  芜湖亚夏汽车股份有限公司

  第三届监事会第二次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开及审议情况

  芜湖亚夏汽车股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议通知于2013年4月10日以电子邮件形式发送给各位监事,会议于2013年4月20日以现场表决方式召开,会议应到监事3名,应表决监事3名,实际收到有效表决票共3份。会议由监事会主席叶正贵先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。与会监事经过审议并通过现场表决方式通过如下议案:

  1、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《 2012年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  《公司2012年度监事会工作报告》详见2013年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  2、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《 2012年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  《公司2012年度财务决算报告》详见2013年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  3、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于2012年度利润分配的预案》。

  本次利润分配预案尚需提交公司2012年度股东大会审议批准后实施。

  经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计,母公司2012年度实现净利润为74,535,996.91元,提取公积金10%计7,453,599.69元,当年未分配利润为67,082,397.22元,2011年末留存的未分配利润为163,845,138.65元,2012年5月29日支付2011年度现金分红派息26,400,000元,本期末母公司可供股东分配的利润为204,527,535.87元。

  公司拟定的2012年度利润分配预案为:以截至2012年12月31日公司总股本176,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.5元(含税),派发现金红利总额为26,400,000元,剩余未分配利润178,127,535.87元,暂时用于补充流动资金或公司发展,结转以后年度分配;同时,公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股,合计转增股本52,800,000股,转增股本后公司总股本变更为228,800,000股。

  本次利润分配预案符合相关法规和《公司章程》中关于利润分配的规定。提请股东大会批准通过后授权董事会办理本次公司注册资本变更等工商登记变更事宜。本次利润分配预案尚需提交公司2012年度股东大会审议批准后实施。公司监事会发表了同意意见。

  4、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于预计2013年度关联交易的议案》。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  经核查,公司预计2013年度发生的关联交易,是按照公开、公平、公正的原则,依据市场条件公平、合理地与关联方发生采购、销售及其资金融资体系,无损害公司利益的情形。

  5、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《2012年度报告及其摘要》。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  全体监事对公司2012年度报告进行了审核,认为董事会编制和审核公司2012年度报告的程序符合法律、和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  6、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的议案》。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  监事会对募集资金的存放与使用情况进行了监督和检查,认为:公司管理层编制的《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《中小企业版上市公司募集资金管理细则》及相关文件的规定,如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

  7、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司及其全资子公司相互提供融资担保的议案》。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议批准。

  监事会认为,此次担保行为有利于提高融资效率、降低融资成本,符合中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定。

  8、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《 关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  监事会对公司出具的《2012年度内部控制自我评价报告》进行了审核,监事会认为公司已经建立了较为合理的内部控制体系,并已得到有效执行。公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运况。

  9、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于更换公司内部审计机构负责人的议案》。

  10、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于调整监事人员2013年度薪酬方案的议案》。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  经核查,公司监事人员2012年度的薪酬方案是参照现行上市公司监事的津贴标准制定的,符合公司的实际情况。

  二、备查文件

  1、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》;

  2、《平安证券有限责任公司关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》;

  3、《平安证券有限责任公司关于公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》;

  4、《平安证券有限责任公司关于公司2013年关联交易预计情况的核查意见》;

  5、华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的《2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》;

  6、华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的《内部控制鉴证报告》。

  特此公告。

  芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十三日

  证券代码:002607 证券简称:亚夏汽车 公告编号:2013-016

  芜湖亚夏汽车股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间

  经证监发行字[2011]1046文核准,公司于2011年8月向社会公开发行人民币普通股(A股)2200万股,每股发行价为22.35元,应募集资金总额为人民币49,170万元,根据有关规定扣除发行费用4,615.33万元后,实际募集资金金额为44,554.67万元。该募集资金已于2011年8月3日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具会验字[2011]4484号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  1、以前年度已使用金额

  截至2011年12月31日止,累计使用募集资金40,392.00万元,其中:公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金6,734.80万元,直接投入募投项目2,403.20万元,投入变更后募投项目宣城一汽品牌轿车4S店1,654.00万元;以超募资金投资子公司24,600.00万元,归还银行借款5,000.00万元。

  募集资金专用账户利息收入28.43万元,支付银行手续费0.25万元,募集资金专户2011年12月31日余额合计为4,190.85万元。

  2、本年度使用金额及当前余额

  以募集资金940.59万元直接投入募投项目-汽车用品中心项目。

  2012年度公司累计使用募集资金940.59万元,募集资金专用账户利息收入68.17万元,支付银行账户管理费及手续费0.27万元,募集资金专户2012年12月31日余

  额合计为3,318.16万元。

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

  2011年8月19日,公司会同平安证券有限责任公司与上海浦东发展银行芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行开设募集资金专用账户(账号为 80010154700003100)该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用,对该资金进行专户管理。

  2011年8月19日,公司会同平安证券有限责任公司与股份有限公司芜湖弋江北路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行开设募集资金专用账户(账号为342006013018010123594)该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用,对该资金进行专户管理。

  2011年8月19日,公司会同平安证券有限责任公司与芜湖鸠江支行共同签署了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行开设募集资金专用账户(账号为1100701021000314285)该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用,对该资金进行专户管理。

  2011年8月19日,公司会同平安证券有限责任公司与芜湖黄山路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行开设募集资金专用账户(账号为735001040010522)该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用,对该资金进行专户管理。

  2011年8月19日,公司会同平安证券有限责任公司与芜湖分行共同签署了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行开设募集资金专用账户(账号为188712121707)该专户用于芜湖广汽、芜湖汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用,对该资金进行专户管理。

  2011年8月19日,公司会同平安证券有限责任公司与芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行开设募集资金专用账户(账号为551902852410588)该专户用于芜湖东风、宣城奇瑞汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用,对该资金进行专户管理。

  2011年8月19日,公司会同平安证券有限责任公司与股份有限公司芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行开设募集资金专用账户(账号为7352110182200035851)该专户用于黄山、黄山东风日产汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用,对该资金进行专户管理。

  2011年8月19日,公司会同平安证券有限责任公司与宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行开设募集资金专用账户(账号为1317090019200286617)该专户用于信息化建设项目的募集资金存储和使用,对该资金进行专户管理。

  2011年8月19日,公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该行开设募集资金专用账户(账号为20000248536410300000026)该专户用于汽车用品中心项目的募集资金存储和使用,对该资金进行专户管理。

  2011年10月19日,公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》,协议约定公司以存单方式将募集资金2,470.00万元存期3个月,同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

  2011年10月13日,公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》,协议约定公司以存单方式将募集资金1,647.00万元存期3个月,同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

  2012年9月11日,公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》,协议约定公司以存单方式将募集资金800.00万元存期3个月,同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

  2012年9月11日,公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》,协议约定公司以存单方式将募集资金2,000.00万元存期3个月,同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

  (二)募集资金在各银行账户的存储情况

  截至2012年12月31日止,募集资金存储情况如下:

  金额单位:人民币元

  序号

  银行名称

  募集资金专户

  2012年12月31日余额

  1

  (,)芜湖分行

  80010154700003100

  77,452.02

  2

  徽商银行芜湖鸠江支行

  1100701021000314285

  33,281.31

  3

  中行芜湖分行营业部

  188712121707

  20,343.15

  4

  农业银行芜湖黄山路支行

  735001040010522

  502,161.12

  5

  中信银行芜湖分行

  7352110182200035851

  30,049.52

  6

  芜湖分行

  551902852410588

  22,638.04

  7

  交行芜湖弋江北路支行

  342006013018010123594

  49,053.59

  8

  芜湖扬子银行鲁港支行

  20000248536410300000026

  7,311,931.46

  9

  工商银行宁国支行

  1317090019200286617

  25,134,657.96

  合计

  33,181,568.17

  三、 2012年度募集资金的实际使用情况

  截至2012年12月31日止,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币940.59万元,各项目的投入情况及效益情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2012年12月31日止,公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度,公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的,应在专项报告分别说明。

  公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  芜湖亚夏汽车股份有限公司

  二〇一三年四月二十日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  募集资金总额

  44,554.67

  本年度投入募集资金总额

  940.59

  报告期内变更用途的募集资金总额

  0.00

  已累计投入募集资金总额

  41,332.59

  累计变更用途的募集资金总额

  1,654

  累计变更用途的募集资金总额比例

  3.71%

  承诺投资项目和超募资金投向

  是否已变更项目(含部分变更)

  募集资金承诺投资总额

  调整后投资总额(1)

  本年度投入金额

  截至期末累计投入金额(2)

  截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)

  项目达到预定可使用状态日期

  本年度实现的效益

  是否达到预计效益

  项目可行性是否发生重大变化

  承诺投资项目

  芜湖广汽丰田汽车4S店子项目

  否

  2,530

  2,530

  —

  2,530

  100%

  2011年

  120.59

  是

  否

  芜湖瑞麒·威麟汽车4S店子项目

  否

  2,155

  2,155

  —

  2,155

  100%

  2011年

  -6.54

  否

  否

  芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目

  否

  1,364

  1,364

  —

  1,364

  100%

  2012年

  -23.35

  否

  否

  宣城一汽大众汽车4S 店子项目

  是

  1,654

  1,654

  —

  1,654

  100%

  2012年

  178.09

  是

  否

  黄山北京现代汽车4S 店子项目

  否

  1,468

  1,468

  —

  1,468

  100%

  2011年

  4.49

  是

  否

  黄山东风日产汽车4S 店子项目

  否

  1,621

  1,621

  —

  1,621

  100%

  2011年

  -31.30

  否

  否

  汽车用品中心项目

  否

  1,647

  1,647

  940.59

  940.59

  57.11%

  2012年

  —

  不适用

  否

  信息化建设项目

  否

  2,470

  2,470

  —

  —

  —

  —

  —

  不适用

  否

  承诺投资项目小计

  14,909

  14,909

  940.59

  11,732.59

  78.69%

  241.98

  超募资金投向

  归还银行贷款(如有)

  —

  5,000

  5,000

  —

  5,000

  —

  —

  —

  —

  —

  补充流动资金(对子公司增资)

  —

  17,400

  17,400

  —

  17,400

  100%

  —

  —

  —

  —

  对外投资(合肥东风日产店)

  —

  2,600

  2,600

  —

  2,600

  100%

  2012年

  -310.06

  否

  否

  对外投资(芜湖东风日产启辰店)

  —

  1,000

  1,000

  —

  1,000

  100%

  2012年

  -19.80

  否

  否

  对外投资(宣城上海大众店)

  —

  1,800

  1,800

  —

  1,800

  100%

  2012年

  430.52

  是

  否

  对外投资(宣城驾校)

  —

  1,800

  1,800

  —

  1,800

  100%

  2012年

  143.83

  是

  否

  超募资金投向小计

  29,600

  29,600

  —

  29,600

  —

  —

  244.49

  —

  —

  合计

  44,509

  44,509

  940.59

  41,332.59

  486.47

  未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)

  黄山东风日产、合肥东风日产、芜湖东风日产启辰4S店由于2012年受中日钓鱼岛事件影响导致销售下降导致亏损。

  项目可行性发生重大变化的情况说明

  无

  超募资金的金额、用途及使用进展情况

  对子公司增资17,400万元,补充流动资金;归还银行贷款5,000万元;投资子公司7,200万元,用于子公司建设;均投资于公司主营业务。

  募集资金投资项目实施地点变更情况

  不适用

  募集资金投资项目实施方式调整情况

  不适用

  募集资金投资项目先期投入及置换情况

  先期投入6,734.80万元,已经全部置换完毕。

  用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  无

  项目实施出现募集资金结余的金额及原因

  除汽车用品中心项目和信息化建设项目外,已实施项目的募集资金均已经使用完毕,募投专户结余金额系银行的利息收入。

  尚未使用的募集资金用途及去向

  汽车用品中心项目和信息化建设项目的募集资金以活期储蓄或定期存单方式存放专户

  募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

  无

  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  单位:万元

  变更后的项目

  对应的原承诺项目

  变更后项目拟投入募集资金总额(1)

  本年度实际投入金额

  截至期末实际累计投入金额(2)

  截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)

  项目达到预定可使用状态日期

  本年度实现的效益

  是否达到预计效益

  变更后的项目可行性是否发生重大变化

  宣城一汽大众品牌轿车4S店

  宣城瑞麒.威麟品牌轿车4S店

  1,654

  —

  1,654

  100%

  2012年

  178.09

  是

  否

  合计

  -

  1,654

  —

  1,654

  —

  —

  178.09

  —

  —

  变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)

  公司在宣城的募投项目之一--宣城瑞麒·威麟汽车4S店子项目,因该品牌轿车4S店目前在宣城地区的市场保有量不足等原因,结合公司现已在宣城获取一汽大众品牌4S店代理权,2011年9月25日,经公司2011年第二次临时股东大会批准将宣城瑞麒·威麟汽车4S店募投项目变更为宣城一汽大众品牌轿车4S店项目,并于2011年9月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上做详细披露。

  未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)

  不适用

  变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

  无

  证券代码:002607 证券简称:亚夏汽车 公告编号:2013-017

  芜湖亚夏汽车股份有限公司

  关于公司及其全资子公司

  相互提供融资担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为统筹安排公司及全资子公司融资事务,有效控制融资风险,公司具体融资事务操作由公司及其全资子公司与各银行及其它金融机构签署统一的授信协议,在日常性的商业融资(含银行借款、银行承兑汇票、商票贴现、厂方准时化等)活动中,授信协议项下的授信额度由公司及其全资子公司共同使用,并同时构成授信协议项下的公司对其全资子公司或全资子公司对全资子公司的相应担保。

  本议案拟以2012年度股东大会通过之日起直至 2013年度股东大会结束当日止,全年担保额度不超过20亿元。

  因此,公司申请董事会审议自获得2012年度股东大会通过之日起直至2013 年度股东大会结束当日止:

  1)公司为全资子公司的银行及其它金融机构信贷业务提供担保;

  2)全资子公司之间按照相关规定相互进行银行及其它金融机构信贷业务的担保; 公司为全资子公司及全资子公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币20亿元。从提请2012年度股东大会通过上述事项之日起,在此额度内发生的具体担保事项,授权董事长具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)5,000万元以上相关担保合同或其协议;授权总经理具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)5,000万元以下的相关担保合同或其协议,不再另行召开董事会或股东大会。

  二、 被担保人基本情况

  本次提请2012年度股东大会审议的提供融资担保的被担保对象均系本公司的

  全资子公司。被担保人基本情况如下表,表中主要为2012年12月31日经审计的财务报表数据。

  序号

  被担保全资

  子公司名称

  注册地点

  法定代表人

  注册资本(万元)

  总资产

  (万元)

  净资产

  (万元)

  净利润

  (万元)

  经营范围

  1

  巢湖亚宝汽车销售服务有限公司

  巢湖市路东侧

  周晖

  500

  2341.66

  585.48

  100.65

  一汽大众品牌汽车销售;二手车经销;轿车配件销售;轿车装潢、美容;信息咨询服务。

  2

  巢湖亚东汽车销售服务有限公司

  巢湖市经济开发区金山路与半汤路交叉口

  周夏耘

  1000

  5005.29

  1205.54

  25.19

  东风品牌汽车销售;二类机动车维修;轿车装潢、美容;轿车配件销售;二手轿车经销;道路轿车车辆施救;,轿车技术与信息咨询服务。

  3

  巢湖亚景汽车销售服务有限公司

  巢湖市经济开发区金山路与半汤路交叉口

  周夏耘

  1100

  2412.19

  1238.74

  88.32

  许可经营:进口、国产品牌汽车销售;汽车维修。一般经营项目:轿车配件销售;轿车美容装潢;二手轿车经销;道路车辆施救服务;轿车技术及信息服务与交流。

  4

  巢湖亚威汽车销售服务有限公司

  巢湖市经济开发区金山路与半汤路交叉口

  周夏耘

  1200

  1842.83

  1115.53

  -156.51

  许可经营项目:东风日产品牌汽车销售,二类机动车维修。一般经营项目:轿车装潢、美容,轿车配件销售,轿车信息咨询服务及二手轿车经销。

  5

  巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司

  巢湖经济开发区金山路东侧

  周夏耘

  500

  1498.46

  452.47

  -3.23

  东风雪铁龙品牌汽车销售;二类机动车维修。(凭《道路运输许可证》在有效期内经营);轿车装潢美容、二手轿车经销;轿车配件销售及信息咨询服务。

  6

  安徽亚特汽车销售服务有限公司

  合肥市长江西路669号AB-2地块

  周夏耘

  1800

  5006.96

  1611.33

  196.38

  长安轿车销售,维修,装潢,美容,配件销售,信息咨询。

  7

  合肥亚驰汽车销售服务有限公司

  合肥市长江西路669号AB-2地块

  周夏耘

  2600

  2850.92

  2273.38

  -310.06

  东风日产轿车销售、售后服务;轿车配件销售,轿车装潢、美容、信息咨询;二手车经销;汽车租赁。

  8

  合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司

  合肥市高新区AB-2地块

  周夏耘

  1500

  4930.16

  1946.05

  258.04

  (,)销售、售后服务、轿车配件销售、轿车装潢、美容、轿车信息咨询。

  9

  安徽亚达汽车销售服务有限公司

  合肥市长江西路669号AB-2地块

  周夏耘

  1500

  7512.30

  1701.38

  45.52

  (,)销售、维修、装璜、美容、配件销售、信息咨询。

  10

  安徽亚夏保险经纪有限公司

  合肥市长江西路669号AB-2地块

  周夏耘

  1000

  1919.45

  1401.78

  768.69

  为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续;协助被保险人或受益人进行索赔;再保险经纪业务;为委托人提供防灾、防损、或风险评估、风险管理咨询服务;中国批准的其他业务(在许可证有效期内经营)。

  11

  黄山亚晖汽车销售服务有限公司

  黄山经济开发区梅林大道50号

  周夏耘

  1000

  2346.11

  1121.43

  42.57

  广州本田品牌汽车销售(凭有效授权委托书经营);进口本田品牌汽车销售(凭有效授权委托书经营);轿车装潢、美容(不含汽车清洗);轿车信息咨询服务;一类机动车维修(小型车辆维修)(有效期至2013年7月13日);轿车配件销售。

  12

  黄山亚翔汽车销售服务有限公司

  黄山经济开发区DH-3-1地块

  周夏耘

  1500

  4144.31

  1555.82

  4.49

  北京现代品牌汽车销售(凭有效授权委托书经营);汽车美容(不含清洗服务);轿车配件销售;信息咨询服务;一类机动车维修(小型车辆维修)(道路运输经营许可证有效期至2015年3月2日)。

  13

  黄山亚骐汽车销售服务有限公司

  黄山经济开发区

  周夏耘

  1300

  2313.61

  1253.10

  -31.30

  东风日产品牌汽车销售(凭有效授权书经营);轿车装潢、美容(不含汽车清洗服务);轿车二手车经销、经纪;轿车配件销售;轿车信息咨询服务;一类机动车维修(小型车辆维修)(有效期至2015年3月2日)。

  14

  芜湖亚夏汽车销售服务有限公司

  芜湖市弋江北路亚夏汽车城内

  周夏耘

  1670

  7457.68

  2395.76

  298.16

  品牌轿车销售,维修,装潢,美容,轿车二手车经销,轿车配件销售,轿车信息咨询服务。

  15

  芜湖亚东汽车销售服务有限公司

  芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城

  周夏耘

  1910

  6263.00

  2250.88

  373.52

  品牌轿车销售、维修、装潢、美容,轿车二手车经销,轿车配件销售;轿车信息咨询服务。

  16

  芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司

  芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城

  周夏耘

  1844

  5977.85

  2092.72

  36.87

  品牌轿车销售,维修,进口丰田品牌汽车销售维修、装潢、美容,轿车二手车经销,轿车配件销售;轿车信息咨询服务。

  17

  芜湖亚夏汽车服务有限责任公司

  芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城

  周夏耘

  1622

  3650.45

  2000.63

  15.76

  广汽本田品牌汽车销售,进口本田品牌汽车销售,小型车整车维修(凭许可证经营),汽车装潢、美容,汽车配件销售;汽车信息咨询服务。

  18

  芜湖福兆汽车销售有限公司

  芜湖长江大桥综合经济开发区

  周夏耘

  1700

  6940.32

  2029.10

  88.79

  东风日产品牌轿车销售、维修、装潢、美容,轿车二手车经销,轿车配件销售;轿车信息咨询服务 。

  19

  芜湖亚夏轿车销售服务有限公司

  芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城

  周夏耘

  1756

  14889.41

  2583.16

  281.09

  品牌轿车销售、维修、装潢、美容,轿车二手车经销,轿车配件销售;轿车信息咨询服务。

  20

  安徽亚迪汽车销售服务有限公司

  芜湖市鸠江区弋江北路亚夏国际汽车商城

  周夏耘

  5600

  23014.94

  7146.61

  1020.31

  品牌轿车销售(按许可证经营)、维修(许可证有效期至2017年10月20日)、装潢、美容;轿车二手车经销、轿车配件销售;轿车信息咨询服务。

  21

  芜湖亚凯汽车销售服务有限公司

  芜湖市东四大道与三环路交叉口

  周夏耘

  1200

  3458.70

  1381.16

  120.59

  广汽丰田、进口丰田品牌汽车销售、装潢、美容;轿车配件销售;二手车经销;轿车信息咨询服务。

  22

  芜湖亚瑞汽车销售服务有限公司

  芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁水系以东、以北

  周夏耘

  1350

  2498.64

  1361.07

  -6.54

  奇瑞品牌汽车销售,轿车维修(许可证有效期至2016年7月13日),轿车装潢、美容,轿车配件销售,二手轿车经销,轿车信息咨询服务。

  23

  芜湖亚威汽车销售服务有限公司

  芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁亚夏汽车城

  周夏耘

  500

  3954.26

  425.80

  -73.38

  东风日产牌汽车销售,轿车配件销售,轿车装潢美容,轿车销售信息咨询服务。

  24

  芜湖亚辰汽车销售服务有限公司

  芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁亚夏汽车城

  周夏耘

  1500

  1436.40

  1477.94

  -19.80

  启辰品牌汽车销售,轿车配件销售,轿车二手车经销(九座以下乘用车除外),轿车装潢、美容,信息服务。

  25

  芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司

  芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁水系以东、以北第3栋

  周夏耘

  1000

  1418.54

  976.99

  -23.35

  东风雪铁龙品牌汽车销售;轿车配件销售;轿车装潢美容,轿车销售信息咨询服务。

  26

  芜湖亚夏轿车二手车经纪有限公司

  芜湖市弋江北路亚夏汽车城

  周夏耘

  50

  204.67

  168.82

  294.83

  轿车二手车经纪,代办二手车鉴定,转移登记、保险及轿车二手车信息咨询服务。

  27

  宣城亚宝汽车销售服务有限公司

  宣城经济技术开发区亚夏汽车商城

  周夏耘

  2154

  2389.87

  2309.21

  178.09

  轿车配件销售、汽车信息咨询、服务。

  28

  宣城亚本汽车销售服务有限责任公司

  宣城经济开发区昭亭南路亚夏汽车城

  周夏耘

  1000

  3604.46

  1143.55

  104.18

  广州本田品牌汽车销售:装潢、美容;汽车配件销售;二手车经销;信息咨询服务。

  29

  宣城亚绅汽车销售服务有限公司

  宣城市经济技术开发区莲花塘亚夏汽车城内

  周夏耘

  1200

  8236.67

  1531.51

  125.44

  北京现代品牌汽车销售,二类机动车维修,轿车装潢,美容;二手轿车经销,轿车配件销售,轿车信息咨询。

  30

  宣城亚腾汽车销售服务有限公司

  宣城市经济技术开发区莲花塘亚夏汽车城内

  周夏耘

  1200

  2512.65

  1228.86

  -177.33

  东风日产尼桑品牌汽车销售(凭有效委托书经营);二类机动车(小型车辆)维修(凭有效许可证经营);轿车装潢、美容;二手轿车经销;轿车配件销售;轿车信息咨询服务。

  31

  宣城亚通汽车销售服务有限公司

  宣城市经济技术开发区莲花塘亚夏汽车城内

  周夏耘

  1200

  3611.81

  1471.58

  -16.58

  上海通用别克品牌汽车销售(凭有效委托书经营)、轿车维修(凭有效许可证经营);轿车装璜、美容;二手车经销;轿车配件销售;轿车信息咨询服务。

  32

  宣城亚众汽车销售服务有限公司

  宣城经济技术开发区宣南工业园

  周夏耘

  2900

  8457.35

  3182.26

  430.52

  上海大众品牌轿车销售,维修,轿车装潢、美容,轿车配件销售,轿车信息咨询服务。

  33

  宣城亚悦汽车销售服务有限公司

  宣城市经济技术开发区

  周夏耘

  1500

  9049.91

  1730.58

  -9.05

  东风悦达轿车销售(凭有效授权书经营)、维修(凭有效许可证经营);轿车装潢、美容;二手轿车经销;轿车配件销售;轿车信息咨询服务。

  34

  芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司

  芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城

  周夏耘

  1928

  3556.14

  2142.56

  925.36

  机动车驾驶员培训、机动车驾驶服务(按许可证经营)。

  35

  合肥雅迪汽车销售服务有限公司

  合肥市高新区AB-2地块

  周夏耘

  1500

  3568.46

  958.60

  -54.82

  东风日产启辰轿车销售、售后服务;轿车配件销售,轿车装潢、美容、信息咨询;二手车经销。

  36

  宣城亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司

  安徽省宣城宣州经济开发区(宣水路与麒麟大道交叉口)

  周夏耘

  2300

  2807.93

  2303.86

  143.83

  普通机动车驾驶员培训(一级;大型客车A1;大型货车B2;小型汽车C1、C2)(凭有效许可证经营);照相服务。

  37

  宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校(有限公司)

  宁国市经济技术开发区

  周夏耘

  1260

  2684.36

  1576.13

  491.96

  许可经营项目:普通机动车驾驶员培训(一级);大型客车A1;大型货车B2;小型汽车(C1、C2);道路运输从业资格培训(道路旅客运输驾驶员)。

  38

  芜湖众爱汽车销售服务有限公司

  芜湖市鸠江区弋江北路汽车园5号地块

  周夏耘

  4000

  8689.05

  4345.98

  455.28

  小型车整车维修(凭许可证经营),机动车辆保险及意外伤害保险业务代理(有效期至2013年8月17日止),汽车配件、装潢材料、上海大众品牌汽车销售,二手车中介服务,汽车信息咨询,汽车美容装潢。

  39

  芜湖亚德汽车销售服务有限公司

  芜湖市鸠江区弋江北路东侧(亚夏汽车股份有限公司内)

  周夏耘

  1000

  4682.40

  991.52

  -8.48

  进口、国产凯迪拉克品牌汽车销售;轿车配件销售;汽车二手车经销(九座以下二手乘用车销售除外);轿车装潢、美容,轿车信息咨询。

  40

  滁州亚赛汽车销售服务有限公司

  滁州市上海路以东、永阳路以南

  周夏耘

  1500

  3647.76

  1036.87

  -59.29

  许可经营项目:广汽本田品牌汽车销售;进口本田品牌汽车销售;二类机动车维修(小型车辆维修)(道路运输经营许可证有效期至2017年12月1日)。一般经营项目:轿车配件销售;汽车信息咨询。

  41

  安庆亚景汽车销售服务有限公司

  安庆市宜秀区北部新城兴宜路8号

  周夏耘

  500

  498.93

  498.88

  -1.12

  汽车销售(九座以下乘用车除外);轿车配件销售;轿车装潢、美容服务;二手轿车销售;轿车信息咨询服务。

  42

  亳州亚威汽车销售服务有限公司

  亳州芜湖工业园区

  周夏耘

  1500

  1498.12

  1498.12

  -1.88

  许可经营项目:无。一般经营项目:汽车(不含小轿车)、汽车配件销售。

  43

  亳州亚辰汽车销售服务有限公司

  亳州芜湖工业园区

  周夏耘

  1500

  1498.95

  1498.93

  -1.07

  许可经营项目:无。一般经营项目:汽车(不含小轿车)、汽车配件销售。

  44

  淮南亚锐汽车销售服务有限公司

  淮南市洛河经济开发区管委会办公楼

  周夏耘

  1000

  998.16

  998.16

  -1.84

  许可经营项目:无。一般经营项目:汽车(不含小轿车)销售,汽车配件销售,汽车装潢、美容服务,汽车信息咨询(不含中介服务)。

  45

  黄山亚众汽车销售服务有限公司

  黄山经济开发区DH-3-1地块

  周夏耘

  500

  498.28

  498.28

  -1.72

  汽车(不含九座以下乘用车)及配件销售;汽车装潢美容。

  46

  芜湖亚众汽车销售服务有限公司

  芜湖市鸠江区弋江北路东侧(亚夏汽车股份有限公司内)

  周夏耘

  1100

  1098.95

  1098.95

  -1.05

  汽车销售(九座以下乘用车销售除外);轿车配件销售;轿车装潢、美容服务,轿车信息咨询服务。

  47

  宣城亚东汽车销售服务有限公司

  宣城经济技术开发区亚夏汽车商城

  周夏耘

  1000

  1325.07

  995.08

  -4.92

  许可经营项目:东风本田品牌汽车零售(凭有效授权委托书经营)。一般经营项目:轿车配件销售;二手车销售;汽车信息咨询服务。

  48

  宣城亚昊汽车销售服务有限公司

  宣城经济技术开发区亚夏汽车商城

  周夏耘

  900

  891.26

  892.76

  -7.24

  汽车(不含九座以下的乘用车)、轿车配件销售;二手车销售;汽车信息咨询服务。

  49

  宣城亚观汽车销售服务有限公司

  宣城经济技术开发区亚夏汽车城

  周夏耘

  1100

  1098.80

  1098.25

  -1.75

  汽车配件销售;轿车信息咨询服务。

  50

  宣城亚达汽车销售服务有限公司

  宣城经济技术开发区亚夏汽车城

  周夏耘

  1100

  499.40

  499.40

  -0.60

  汽车配件销售;轿车信息咨询服务。

  51

  宣城亚旋汽车销售服务有限公司

  宣城经济技术开发区亚夏汽车城

  周夏耘

  500

  500.04

  500.03

  0.03

  许可经营项目:无

  一般经营项目:汽车配件销售;轿车信息咨询服务。

  三、担保协议的主要内容

  公司为全资子公司提供担保、全资子公司之间相互提供担保

  1、担保方式:连带责任保证担保。

  2、担保金额:公司有权根据所属全资子公司经营情况变化,在自2012年度股东大会通过之日起直至 2013年度股东大会结束当日止担保额度共计人民币20亿元范围内,适当调剂使用担保额度,(不局限于上述51家公司,包含当年度新设的全资子公司与全资子公司、母公司与全资子公司之间相互提供的担保)。

  四、董事会、独立董事、监事会意见

  1、董事会认为:此次被担保公司系公司全资子公司,公司持有其100%股权。公司为子公司提供担保、全资子公司之间相互提供担保的融资事务有利于提高融资效率、降低融资成本,可有力地保证各子公司的正常生产经营需要。符合公司的发展战略、商业惯例和中国证监会的相关规定。

  本次担保事项不涉及反担保。

  2、独立董事对《关于公司及全资子公司相互提供担保额度的议案》进行了认真的审议,认为本次对外担保的被担保方均为公司的全资子公司,公司能够对担保风险进行有效控制,公司对外担保的决策程序合法、合理、公允,该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益。

  3、公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及其全资子公司相互提供融资担保的议案》,监事会认为:此次担保行为有利于提高融资效率、降低融资成本,符合中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

  五、累计对外担保及逾期担保的情况

  (下转A155版)